北京荷清公益基金会

理事会制度

第一章 总则

第一条 制定目的

为规范本基金会理事会组织架构、理事履职、议事决策、会议管理、档案留存及监督约束机制，落实民主治理、公益非营利、合规透明要求，保障理事会依法履行最高决策机构职责，维护捐赠人、受益人和社会公众合法权益，借鉴国内成熟基金会理事会管理制度范本，结合本机构实际，制定本制度。

第二条 机构定位

理事会是本基金会最高决策机构，秘书处为理事会执行机构，负责落实理事会全部决议；监事列席理事会会议，独立行使监督职权。

第三条 适用范围

本制度适用于全体理事、理事长、副理事长、秘书长（理事身份）；监事列席会议遵照本制度会议纪律执行，不享有理事表决权。

第四条 工作基本原则

1.公益非营利原则：全部决策围绕基金会公益宗旨，严禁分配、侵占、挪用公益资产，不得利用职权谋取私利；

2.依法合规原则：严格遵守国家法律法规、民政监管政策、基金会章程；

3.民主平等决策原则：理事一人一票，充分发表意见，重大事项集体表决；

4.利害关系回避原则：存在关联交易、利益冲突的理事必须主动申报、全程回避讨论与表决；

5.全程留痕可监督原则：会议通知、材料、签到、委托函、表决票、纪要完整归档，接受监事、审计、登记管理机关监督。

第二章 理事会组成、理事任职与退出

第五条 理事会规模与任期

1.理事总人数控制在5—25 人，每届任期不超过 5 年，任期届满可连选连任；

2.理事长、副理事长、秘书长从理事中选举产生，理事长为本基金会法定代表人。

第六条 理事任职条件

1.认同基金会公益宗旨，热心慈善事业，具备充足时间、精力履行理事职责；

2.品行良好，无失信被执行人记录、无故意犯罪刑罚记录；

3.具备财务、法律、项目、筹款、行业管理等专业能力优先；

4.不存在法定禁止任职情形：

（1）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（2）因故意犯罪被判处刑罚，执行期满未满 5 年；

（3）曾担任被撤销登记基金会负责人且负有主要责任，撤销未满 5 年；

（4）在职党政公职人员未经组织审批不得兼任理事、负责人；

5.亲属关系限制：私人财产设立的非公募基金会，互有近亲属关系理事总数不超总人数 1/3；其他基金会近亲属不得同时任职；

6.领薪理事限制：专职领取薪酬理事不超过理事总人数 1/3；不驻会、不专职的理事不得领取工资、奖金、劳务报酬，仅可据实报销参会交通、住宿等差旅费用中华人民共和国民政部。

第七条 理事产生、增补与换届

1.首届理事由发起人、主要捐赠人、行业代表共同协商推荐产生；

2.换届由本届理事会提前 30 日酝酿候选人，公示后召开理事会表决产生新一届理事；

3.增补、罢免理事须经理事会表决通过，结果留存备案；

4.理事选举、换届、变更信息按要求报送民政登记机关备案。

第八条 理事自动退出与罢免情形

1.任期届满未获连任；

2.本人提交书面辞职申请，经理事会审议通过；

3.连续 2 次无正当理由缺席理事会会议，自动丧失理事资格；

4.存在利益输送、隐瞒关联关系、泄露保密信息、严重损害基金会声誉行为，经理事会表决罢免；

5.丧失完全民事行为能力、触犯刑事法律；

6.章程约定其他退出情形。

第三章 理事会职权、岗位分工与理事权责

第九条 理事会法定职权

1.制定、修订基金会章程、理事会制度、人事、财务、薪酬等内部管理制度；

2.选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

3.审定年度工作计划、年度工作报告、年度财务预算、决算、审计报告；

4.审议重大募捐、公益项目、大额资金支出、对外投资、合作协议；

5.决定设立、变更、终止分支机构、代表机构、专项基金；

6.聘任、解聘副秘书长、各部门主要负责人，审定人员编制、负责人薪酬总额；

7.听取秘书长工作汇报，监督决议落地执行；

8.审议关联交易、重大捐赠、机构更名、地址变更、业务范围调整；

9.决定基金会分立、合并、终止清算；

10.法律法规、章程规定其他重大事项。

第十条 理事长职责

1.召集、主持理事会定期会议与临时会议；

2.代表基金会对外开展合规活动，签署重大协议、文件；

3.督促理事会决议落地，检查秘书长履职情况；

4.收到 1/3 以上理事书面提议后，按期组织召开临时理事会；

5.章程及理事会授予的其他职权。

第十一条 副理事长职责

协助理事长开展工作；理事长无法履职时，由理事长指定副理事长代为主持会议、行使职权。

第十二条 秘书长（理事）职责

1.作为理事会执行机构负责人，全面落实理事会各项决议；

2.牵头筹备理事会会议，收集议题、准备会议材料、组织记录、起草会议纪要；

3.定期向理事会汇报运营、项目、财务、人事进展；

4.统筹基金会日常行政管理、项目实施、筹款、信息公开等工作。

第十三条 理事通用权利

1.出席理事会会议，独立审议议题、行使表决权；

2.查阅基金会财务、项目、人事、档案等运营资料；

3.对重大事项提出质询、意见与工作建议；

4.对表决事项投同意、反对、弃权票，并有权将不同意见记入会议纪要；

5.按规定报销参会产生的合理差旅费用。

第十四条 理事通用义务

1.勤勉审慎履职，以基金会公益最大利益作出决策；

2.按时参会，确无法到场须出具书面授权委托；

3.会前主动申报与议题存在的利害关系，依规回避；

4.严格保密捐赠人信息、财务数据、未公开重大决策；

5.不得利用理事身份从事损害基金会利益、谋取私利行为；

6.主动宣传基金会公益项目，协助拓展公益资源；

7.接受监事、主管部门、社会公众监督。

第四章 理事会会议管理

第十五条 会议类型

1.定期理事会：每年至少召开 2 次，上半年、下半年各 1 次；年度预决算、换届、制度修订、年度总结须在定期会议审议；

2.临时理事会：出现下列情形，理事长 10 日内组织召开： （1）理事长认为必要； （2）1/3 及以上理事书面联名提议； （3）监事提出重大合规监督事项； （4）发生大额捐赠、重大项目、突发事件、负责人变动等紧急事项。

第十六条 会议通知

1.定期理事会：提前 15 个工作日向全体理事、监事送达书面 / 邮件通知，全套议题材料同步送达；

2.临时理事会：提前 5 个工作日送达通知及相关附件；

3.通知载明：会议时间、地点、参会人员、审议议题、附件材料、联系人；通知记录留存归档。

第十七条 参会、委托参会规则

1.会议召开法定条件：2/3 以上理事出席方可开会，人数不足不得开展审议、表决；

2.理事确有客观原因不能到场，可出具书面授权委托书，委托其他理事代为参会、行使表决权；一名理事最多接受 1 份委托；

3.线上视频会议需全程录音录像，留存参会凭证，表决过程可追溯。

第十八条 表决规则

1.一人一票，可举手表决、书面记名投票；

2.一般事项：经到会理事半数以上同意方可生效；

3.重大特殊事项（修改章程、选举罢免负责人、重大募捐投资、分立合并终止）：须经出席理事 2/3 以上表决同意方可生效中国政府网；

4.回避表决：存在利害关系理事全程不参与讨论、不计入表决基数、不投票；未主动回避的，该事项表决结果无效；

5.所有表决结果现场公布，反对、弃权意见完整记入纪要。

第五章 会议纪要、档案与决议执行

第十九条 会议纪要规范

会议由办公室专人记录，会后 3 个工作日形成正式纪要，包含：

1.会议时间、地点、应到 / 实到理事、委托参会人员、列席监事；

2.各议题审议内容、各方意见、质询答复；

3.每项议题表决方式、同意 / 反对 / 弃权票数；

4.正式决议、执行责任人、完成时限；

5.利害关系回避人员、理事保留意见原文。

第二十条 档案留存管理

1.会议纪要经全体参会理事审阅签字；

2.全套档案（会议通知、议题材料、签到表、授权委托书、表决票、会议纪要、影像记录）专柜永久存档；

3.民政年检、审计、监事核查时完整提供备查。

第二十一条 决议督办

秘书长牵头建立理事会决议督办台账，明确执行部门、完成时限，在下一次理事会汇报决议落实进度与结果。

第六章 关联交易与履职监督

第二十二条 关联申报

理事、理事长、秘书长及其近亲属与基金会发生采购、服务、项目合作、资产交易等业务，会前必须书面申报关联关系。

第二十三条 关联交易审议

1.关联理事全程回避讨论、表决；

2.无关联理事评估交易公允性、价格合理性；

3.关联交易决议单独存档，大额关联交易按监管要求对外信息公开。

第二十四条 履职监督机制

1.监事全程监督会议流程、决策合规性、理事履职行为，发现违规有权当场提出纠正意见并书面记录；

2.每年度理事会通报全体理事全年参会、履职、回避执行情况；

3.理事因故意或重大过失决策造成基金会财产损失、合规风险的，依法承担相应责任；涉嫌违法的移交司法机关。

第七章 会议纪律

1.参会人员不得无故迟到、早退、缺席；

2.会议期间禁止随意离场、私下交谈，手机调至静音；

3.未公开议题、捐赠信息、财务数据严禁拍照、外传；

4.严禁利用会议讨论内容开展商业牟利、利益输送；

5.违反会议纪律，由理事长予以提醒、通报，情节严重按理事退出条款处理。

第八章 附则

第二十五条 制度修订

本制度修订须提交理事会审议，经出席理事三分之二以上表决通过后方可生效。

第二十六条 冲突适用

本制度条款与国家法律法规、民政监管规定、基金会章程不一致的，以法律法规、章程为准。

第二十七条 解释权

本制度由本基金会理事会负责解释。

第二十八条 生效日期

本制度于2023年12月23日经第一届第二次理事会审议通过，自发布之日起施行。